地方国企“嫁入豪门”遭卖壳 央企操作手法几近雷同

在“嫁入”央企中国化工农化总公司（以下简称“中农化”）两年有余之后，大成股份要另寻“郎君”了。
大成股份17日公告称，中农化将以公开征集方式转让大成股份近三成股权。此次转让之后，中农化对大成股份的持股比例将下降至0.7%。

对于中农化入主大成股份两年半来的境况，已在大成股份工作20多年的老李说：“几乎没有变化。”而中农化进入大成股份时的承诺———“确保‘十一五’期间大成股份的项目建设，大成股份投入将不少于10亿元”，如今大部分项目仍待实施。

除了大成股份之外，ST轻骑（600689）、ST黄海（600579）等山东地方国资部门控制的上市公司此前也纷纷嫁入央企，但本身经营都无太大起色，入主央企对其施救的方法几乎完全相同，那就是卖壳。

曲折重组路

大成股份与中农化的重组之路，充满着传奇色彩。

大成股份原为淄博市财*局下属公司。早在2006年，淄博市*有意让大成股份与央企牵手，大成股份原董事长耿佃杰便在市领导安排下，与中国化工集团（以下简称“中化集团”）取得了联系。随后，中化集团将与大成股份的合作事宜交给其全资子公司中农化办理，双方2006年5月底签署资产重组协议，约定淄博市财*局将其持有的大成股份全部股权以“无偿划转”的方式转让给中农化。

但此后，大成股份与中农化在执行协议过程中出现矛盾。耿佃杰又了解到，另一家央企中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农资”）正在国内寻找收购对象。双方迅速靠近，经过短短一个月有余的时间，大成股份在2007年8月底对外宣布，将终止与中农化的重组协议，初步决定与中农资实施资产重组。

戏剧性的是，仅仅过了不到一个月，大成股份在9月17日又改口了，称控股股东与中农资在重大问题上存在分歧，双方不再商谈重组事宜，原先与中农化签订的重组协议尚未解除，双方将进一步商议促进原协议继续执行。至此，大成股份与中农化分手之后再次牵手。

中农化与大成股份的重组，一直持续到2008年10月才正式完成，淄博市财*局所持大成股份全部30.54%股权被无偿划转予中农化，中农化则承诺对大成股份进行大力支持。

美好的承诺

由于股权是被无偿划转给中农化的，中农化必须对入主大成股份之后的计划有所交代。

经济导报记者21日致电耿佃杰了解重组双方达成的详细计划。耿佃杰却表示：“我已经退出大成股份，对于重组的事情，我什么都不记得了。”

根据大成股份已披露的重组方案，中农化作为央企中化集团全资子公司，农药产量达到国内市场份额的8%，且一直致力于农药行业的整合。重组完成后，中农化将根据大成股份的发展和需要，在项目、资金、技术、人才等方面给予企业扶植和支持，并将重组后企业纳入其整体发展规划中，根据中农化的统一部署对产业进行规划。

在具体的项目支持上，中农化表示将在正式成为大股东后，根据大成股份的“十一五”发展规划，逐步实施新建10万吨离子膜烧碱、1.5万吨丁苯吡乳胶、1万吨/年钠法漂粉精、5万吨苯胺、1万吨/年酰胺类除草剂技术改造、4000吨/年百菌清，6000吨/年辛硫磷技术改造等项目，“确保‘十一五’期间大成股份的项目建设，大成股份投入将不少于10亿元。”

但这样的承诺，在中农化入主之后并未完全实现。大成股份曾在2009年年报中表示，由于公司面临着整体搬迁的压力，在老厂区不宜进行大的投资，而新区又未具备搬迁建设条件，在2009年完成少量投资，包括投资2465万元的IPN技改项目，投资1800万元的4000吨/年百菌清技术改造项目，投资400万元的农药包装技术改造项目。这样的投资规模，离其“十一五”期间投资10亿元相差甚远。

大成股份董秘于宁22日对导报记者表示，因为大成股份要整体搬迁至淄博东部化工区，在搬迁之前，旧厂区没有条件大规模技术改造，因此上述新建10万吨离子膜烧碱等项目还有待实施。

公开征集接盘者

在业绩不见起色的情况下，大成股份面临再次重组。大成股份1月18日公告称，中农化正在筹划重大股权转让事宜，公司股票即日起停牌。

根据3月17日的公告，此次股权转让已经国务院国资委审核同意，大成股份于16日接到中农化“关于国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息”，中农化将以公开征集方式，协议转让其所持有的大成股份29.84%股权。

近三成股权被转让，意味着中农化将退出大成股份。但是，大成股份当初是被无偿划转予中农化，中农化退出之后，如何兑现接手时的承诺？于宁表示，现在重组方案尚未完全确定，不方便透露更多内容。但重组之后，大成股份的农药资产将可能继续由中农化持有，公司在东部化工区的投资将继续实施。

导报记者也注意到，中农化对接盘者的要求，有众多条款都是对其“拟注入资产”的要求。显然，此次股权转让很有可能是一次卖壳交易：接盘者将置入上市公司有效资产，而大成股份原有的农药类资产将被划出上市公司，继续由中农化实施其在淄博的投资计划。

此外，大成股份此前曾表示，公司重组方拟定为山东华联矿业股份有限公司（以下简称“山东华联矿业”），该公司是一家高新技术企业和资源综合利用企业。但大成股份此后又称，根据国有资产相关管理条例，中农化将通过公开征集方式寻求接盘者。据了解，在产权交易机构公开转让是国有股权转让必须要走的程序，山东华联矿业仍将是重要的潜在接盘者，但不排除半路杀出“程咬金”的情况。

众央企忙卖壳

除了中农化之外，同为中化集团旗下的中车汽修（集团）总公司（以下简称“中车集团”）、中国化工装备总公司（以下简称“中化装备”）在2006年全资收购青岛黄海橡胶集团，从而间接控制ST黄海。ST黄海现在情况如何？

根据当初的收购承诺，中车集团称，“为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合。”但5年过去了，相关橡胶轮胎资产仍未整合至ST黄海。

ST黄海的经营情况也未见起色。2007年，公司盈利2227.47万元；2008年，巨亏，亏损额度达到3.37亿元；2009年，实现微利，盈利1719.10万元；2010年，再次亏损，亏损额达9899.71万元。

为改变ST黄海的经营状况，中车集团开出的药方也是卖壳。ST黄海在去年5月公布重组方案，公司计划通过资产置出与资产注入，由轮胎企业变身矿业企业。资产置出是指现实际控制人中车集团以1.5亿元购买ST黄海全部资产及负债，同时承接原ST黄海的所有员工和业务；资产注入是指ST黄海向青岛齐华投资控股有限公司（以下简称“青岛齐华”）发行股份，购买其持有的内蒙古齐华矿业100%股权。

但此次重组方案，最终因青岛齐华在土地、环保等方面受困而被终止。ST黄海在2010年年报中表示，公司今年一项重要工作仍是“做好减债工作，推进重组进度”。

山东另一家被央企重组的上市公司，目前正处于卖壳尾声，那就是济南第一家上市公司ST轻骑。

与大成股份相同，ST轻骑的控股权是由济南市国资委无偿划转予中国兵器装备集团（以下简称“兵装集团”）的；但与大成股份不同，ST轻骑卖壳是兑现承诺之举。根据当时重组方案，兵装集团入主ST轻骑后要向后者注入优质资产，或者置换资产。虽然很多投资者期望ST轻骑的资产重整方案会是前者，但兵装集团选择了后者。目前，中国长安集团正在以其持有的湖南天雁100%股权作价3.85亿元与ST轻骑作价5.88亿元的全部资产和负债进行置换，差额部分由中国长安集团以现金向ST轻骑补足。重组成功之后，ST轻骑这个名称将从资本市场上消失。（本报7日A1版曾予报道）

央企并购地方国资部门控制的上市公司，这是前几年资本市场上的一大浪潮，山东也有众多此类案例。除了上述大成股份、ST轻骑、ST黄海之外，山东海化也是其中一家，该公司在2009年被潍坊市国资委无偿划转予中海石油炼化有限责任公司。山东海化目前处境稍好，公司2009年亏损7.09亿元，今年有望实现扭亏为盈。